CONTRATO DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE PONTO COMERCIAL

Trespasse de estabelecimento empresarial — arts. 1.142 a 1.149 do Código Civil

[NOME COMPLETO OU RAZÃO SOCIAL DO CEDENTE], [pessoa física: nacionalidade, estado civil, profissão / pessoa jurídica: pessoa jurídica de direito privado], inscrito(a) no [CPF/CNPJ] sob o nº [000.000.000-00 ou 00.000.000/0000-00], com Inscrição Estadual nº [000.000.000] e Municipal nº [000000], RG nº [00.000.000-0] [ÓRGÃO/UF], com endereço/sede na [ENDEREÇO COMPLETO], [CIDADE]/[UF], CEP [00000-000], telefone [(00) 00000-0000], e-mail [email@dominio.com.br], neste ato representado(a) por [NOME DO REPRESENTANTE], CPF nº [000.000.000-00].

[NOME COMPLETO OU RAZÃO SOCIAL DO CESSIONÁRIO], [qualificação completa], inscrito(a) no [CPF/CNPJ] sob o nº [000.000.000-00 ou 00.000.000/0000-00], RG nº [00.000.000-0] [ÓRGÃO/UF], com endereço/sede na [ENDEREÇO COMPLETO], [CIDADE]/[UF], CEP [00000-000], telefone [(00) 00000-0000], e-mail [email@dominio.com.br], neste ato representado(a) por [NOME DO REPRESENTANTE], CPF nº [000.000.000-00].

[NOME COMPLETO OU RAZÃO SOCIAL DO PROPRIETÁRIO DO IMÓVEL], [qualificação completa], inscrito(a) no [CPF/CNPJ] sob o nº [000.000.000-00], residente/com sede na [ENDEREÇO COMPLETO], [CIDADE]/[UF], que comparece a este ato para anuir expressamente com a cessão da locação do imóvel onde funciona o estabelecimento, nos termos do art. 13 da Lei nº 8.245/1991.

As partes acima qualificadas têm entre si justo e contratado o presente Contrato de Cessão e Transferência de Ponto Comercial, que se regerá pelos arts. 1.142 a 1.149 do Código Civil, pela Lei nº 8.245/1991 no que couber, e pelas cláusulas seguintes.

O CEDENTE cede e transfere ao CESSIONÁRIO, em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, o ponto comercial e o estabelecimento empresarial que explora sob o nome fantasia [NOME FANTASIA], instalado no imóvel situado na [RUA, NÚMERO, LOJA/SALA, BAIRRO], [CIDADE]/[UF], CEP [00000-000], onde exerce a atividade de [DESCREVER A ATIVIDADE], CNAE nº [0000-0/00], doravante denominado simplesmente ESTABELECIMENTO.

§ 1º — A cessão compreende o complexo de bens organizados para o exercício da empresa, abrangendo:

• a) o ponto comercial propriamente dito, com a respectiva clientela, localização e aviamento;
• b) os móveis, utensílios, máquinas, equipamentos e instalações relacionados no Anexo I — Inventário de Bens, que integra este contrato;
• c) o estoque de mercadorias existente na data da transferência, inventariado e valorado conforme o Anexo II — Inventário de Estoque;
• d) as benfeitorias e instalações realizadas no imóvel, na medida em que não pertençam ao proprietário;
• e) a cessão da posição contratual de locatário do imóvel, na forma da Cláusula Quarta;
• f) [o nome fantasia, a marca, o domínio de internet, os perfis em redes sociais, o telefone comercial e a carteira de clientes, conforme relação do Anexo III];
• g) [os contratos de fornecimento, prestação de serviços e licenças relacionados no Anexo IV, mediante anuência dos respectivos contratantes].

§ 2º — Não integram a presente cessão: [RELACIONAR EXPRESSAMENTE o que fica excluído — ex.: veículos, contas bancárias, créditos a receber anteriores, bens pessoais dos sócios, determinado equipamento arrendado].

O preço total, certo e ajustado da presente cessão é de R$ [000.000,00] ([VALOR POR EXTENSO]), assim discriminado: R$ [000.000,00] referentes ao ponto comercial, clientela e aviamento; R$ [000.000,00] referentes aos bens, móveis, equipamentos e instalações; e R$ [000.000,00] referentes ao estoque de mercadorias.

§ 1º — O pagamento será realizado da seguinte forma:

• a) Sinal e princípio de pagamento (arras): R$ [00.000,00] pagos neste ato, mediante [PIX / transferência / cheque nº 000000 do Banco 000], servindo este instrumento como recibo de quitação da parcela;
• b) Parcela na transferência da posse: R$ [00.000,00] a serem pagos em [DD/MM/AAAA], data da entrega das chaves e da posse do ESTABELECIMENTO;
• c) Saldo parcelado: R$ [00.000,00] em [00] ([POR EXTENSO]) parcelas mensais e sucessivas de R$ [0.000,00], vencendo a primeira em [DD/MM/AAAA] e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, corrigidas pelo [IPCA/IBGE — ou índice escolhido].

§ 2º — Os pagamentos serão feitos por transferência bancária ou PIX para a conta de titularidade de [NOME DO TITULAR], CPF/CNPJ [000.000.000-00], Banco [NOME/NÚMERO], Agência [0000], Conta [00000-0], Chave PIX [CHAVE PIX], servindo o comprovante como recibo.

§ 3º — O atraso de qualquer parcela sujeitará o CESSIONÁRIO a multa de [2]% (dois por cento), juros de mora de 1% ao mês e correção monetária, além de honorários advocatícios de [10]% em caso de cobrança.

§ 4º — O inadimplemento de [03] (três) parcelas consecutivas ou [05] (cinco) alternadas acarretará o vencimento antecipado de todo o saldo devedor, independentemente de notificação.

§ 5º — Em garantia do saldo devedor, o CESSIONÁRIO [emite nota promissória nº XXX no valor de R$ XXXX, vinculada a este contrato / oferece fiança de NOME, CPF XXXX, e cônjuge / aliena fiduciariamente os bens do Anexo I / entrega cheques-caução nº XXXX a XXXX], conforme instrumento próprio.

A posse do ESTABELECIMENTO, com todos os bens cedidos, será transferida ao CESSIONÁRIO em [DD/MM/AAAA], mediante a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento, com a conferência conjunta dos inventários (Anexos I e II) e a entrega das chaves e dos dispositivos de acesso.

§ 1º — As leituras dos medidores de energia, água e gás serão registradas no Termo de Entrega, servindo como marco divisor da responsabilidade pelos consumos.

§ 2º — O CESSIONÁRIO declara ter vistoriado o ESTABELECIMENTO, conferido os bens e o estoque e verificado o estado de conservação, recebendo-os no estado em que se encontram, ressalvados os vícios ocultos.

§ 3º — Os bens cedidos são entregues livres e desembaraçados de penhora, arresto, alienação fiduciária, arrendamento, penhor ou qualquer ônus, salvo os expressamente ressalvados no Anexo I.

O imóvel onde funciona o ESTABELECIMENTO é objeto do Contrato de Locação firmado em [DD/MM/AAAA] entre o INTERVENIENTE ANUENTE, na qualidade de locador, e o CEDENTE, na qualidade de locatário, com vigência até [DD/MM/AAAA] e aluguel mensal atual de R$ [0.000,00].

§ 1º — O INTERVENIENTE ANUENTE consente expressamente com a cessão da posição contratual de locatário ao CESSIONÁRIO, que passa a assumir, a partir da data da transferência da posse, todos os direitos e obrigações decorrentes daquele contrato de locação, nos termos do art. 13 da Lei nº 8.245/1991.

§ 2º — O CESSIONÁRIO obriga-se a apresentar ao locador, no prazo de [15] (quinze) dias, nova garantia locatícia idônea, na modalidade [caução / fiança / seguro-fiança], promovendo-se a substituição da garantia anterior e a exoneração do CEDENTE e de seus fiadores quanto às obrigações vencidas após a cessão.

§ 3º — Para efeito do direito à ação renovatória (art. 51, § 1º, da Lei nº 8.245/1991), o tempo de locação do CEDENTE soma-se ao do CESSIONÁRIO, na qualidade de sucessor no estabelecimento e no mesmo ramo de atividade, computando-se o prazo desde [DD/MM/AAAA].

§ 4º — Todas as partes assinarão, em até [15] (quinze) dias, o termo aditivo ao contrato de locação formalizando a substituição do locatário.

As partes declaram ciência de que, nos termos do art. 1.146 do Código Civil, o adquirente do estabelecimento responde solidariamente com o alienante pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência regularmente contabilizados, continuando o alienante solidariamente obrigado pelo prazo de 1 (um) ano, contado da publicação, quanto aos créditos vencidos, e da data do vencimento, quanto aos demais.

§ 1º — Sem prejuízo da regra legal, o CEDENTE declara e assume, em caráter exclusivo, a responsabilidade por todos os débitos, obrigações e passivos de qualquer natureza — fiscais, trabalhistas, previdenciários, consumeristas, ambientais, bancários e com fornecedores — cujo fato gerador seja anterior à data da transferência da posse, ainda que apurados ou cobrados posteriormente.

§ 2º — Caso o CESSIONÁRIO venha a ser compelido a pagar qualquer valor referente a esses passivos, terá direito de regresso integral contra o CEDENTE, acrescido de correção monetária, juros de 1% ao mês, custas e honorários, podendo compensar tais valores com as parcelas vincendas do preço.

§ 3º — O CEDENTE apresenta neste ato, e o CESSIONÁRIO declara ter recebido, as seguintes certidões, que integram este contrato: certidões negativas de débitos federais, estaduais e municipais, certidão negativa de débitos trabalhistas (CNDT), certidão de regularidade do FGTS (CRF), certidões de distribuição cível e de execuções fiscais, e certidão negativa de protestos das comarcas de [COMARCAS], todas emitidas em [DD/MM/AAAA].

§ 4º — O CESSIONÁRIO responde exclusivamente pelas obrigações cujo fato gerador ocorra a partir da transferência da posse.

OPÇÃO A — sucessão dos contratos de trabalho: O CESSIONÁRIO assume os contratos de trabalho dos empregados relacionados no Anexo V, mantidos todos os direitos e a contagem de tempo de serviço, na forma dos arts. 10 e 448 da CLT. O CEDENTE obriga-se a reembolsar o CESSIONÁRIO por qualquer verba trabalhista referente a período anterior à transferência que este venha a pagar, na forma do § 2º da Cláusula Quinta.

OPÇÃO B — rescisão prévia: O CEDENTE obriga-se a rescindir e quitar, até [DD/MM/AAAA], todos os contratos de trabalho de seus empregados, apresentando ao CESSIONÁRIO os respectivos termos de rescisão homologados e os comprovantes de pagamento das verbas rescisórias, do FGTS e das guias de seguro-desemprego, respondendo integralmente por eventual passivo remanescente.

Nos termos do art. 1.147 do Código Civil, o CEDENTE obriga-se a não fazer concorrência ao CESSIONÁRIO, abstendo-se de exercer, direta ou indiretamente, por si, por interposta pessoa, como sócio, administrador, empregado, consultor ou de qualquer outra forma, atividade idêntica ou similar à do ESTABELECIMENTO.

§ 1º — A restrição vigorará pelo prazo de [05] (cinco) anos contados da transferência da posse, no raio de [00] km do endereço do ESTABELECIMENTO, abrangendo também [o município de CIDADE / os bairros X, Y e Z].

§ 2º — O CEDENTE obriga-se ainda a não aliciar clientes, fornecedores e empregados do ESTABELECIMENTO durante o mesmo período, e a não utilizar o nome fantasia, a marca, o telefone, os perfis em redes sociais e a carteira de clientes cedidos.

§ 3º — A violação desta cláusula sujeitará o CEDENTE à multa de R$ [00.000,00] ([VALOR POR EXTENSO]) por infração, sem prejuízo da obrigação de cessar imediatamente a conduta, sob pena de multa diária de R$ [000,00], e da reparação das perdas e danos que excederem a multa.

O CEDENTE declara, sob as penas da lei, que:

• a) é o legítimo titular do ESTABELECIMENTO e dos bens cedidos, deles dispondo livremente;
• b) os bens estão livres de ônus, gravames, penhoras, arrestos e alienação fiduciária, salvo os expressamente ressalvados;
• c) não há ação judicial, execução, medida cautelar, autuação fiscal ou procedimento administrativo que possa comprometer a cessão, além dos eventualmente informados no Anexo VI;
• d) encontra-se em situação regular perante os órgãos fiscais, previdenciários e trabalhistas, conforme certidões apresentadas;
• e) as informações contábeis, o faturamento e os dados operacionais fornecidos ao CESSIONÁRIO são verdadeiros e refletem a real situação do ESTABELECIMENTO;
• f) não omitiu fato relevante capaz de influenciar a decisão do CESSIONÁRIO de contratar;
• g) não pende sobre o ESTABELECIMENTO qualquer interdição, embargo ou restrição sanitária, ambiental ou urbanística.

§ Único — A falsidade de qualquer declaração desta cláusula constitui infração grave, autorizando o CESSIONÁRIO a pleitear a rescisão com devolução dos valores pagos, corrigidos, além da multa da Cláusula Décima e das perdas e danos.

• a) pagar pontualmente o preço ajustado;
• b) promover, no prazo de [30] (trinta) dias, as alterações cadastrais necessárias — inscrição/alteração na Junta Comercial, CNPJ, inscrições estadual e municipal, alvará de funcionamento, licença sanitária, AVCB e demais licenças — assumindo os respectivos custos;
• c) transferir para o seu nome as ligações de energia, água, gás, telefone e internet no prazo de [30] (trinta) dias;
• d) assumir integralmente as obrigações do contrato de locação a partir da transferência da posse, inclusive aluguéis, encargos e tributos;
• e) responder por todas as obrigações fiscais, trabalhistas e de consumo cujo fato gerador ocorra a partir da transferência da posse;
• f) manter os bens cedidos em bom estado enquanto houver saldo devedor garantido por eles.

O descumprimento de qualquer obrigação prevista neste contrato, não sanado no prazo de [15] (quinze) dias contados da notificação escrita da parte inocente, acarretará a rescisão de pleno direito e sujeitará a parte infratora à multa compensatória de [10]% (dez por cento) sobre o valor total da cessão, sem prejuízo das perdas e danos comprovadas e da execução das garantias.

§ 1º — Rescindido o contrato por culpa do CESSIONÁRIO, este restituirá o ESTABELECIMENTO no estado em que o recebeu, ressalvado o desgaste natural, devolvendo o CEDENTE os valores recebidos, deduzidos a multa, os aluguéis e encargos do período de ocupação e o valor dos bens e mercadorias consumidos ou não restituídos.

§ 2º — Rescindido por culpa do CEDENTE, este devolverá integralmente os valores recebidos, corrigidos monetariamente e acrescidos de juros de 1% ao mês, além da multa e da indenização pelos investimentos comprovadamente realizados pelo CESSIONÁRIO.

• I – Este contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes, seus herdeiros e sucessores.
• II – As partes providenciarão o arquivamento deste instrumento na Junta Comercial de [UF] e sua publicação na imprensa oficial, para eficácia perante terceiros, nos termos do art. 1.144 do Código Civil.
• III – Integram este contrato: Anexo I — Inventário de bens e equipamentos; Anexo II — Inventário de estoque; [Anexo III — Marca, domínio e ativos digitais]; [Anexo IV — Contratos transferidos]; [Anexo V — Relação de empregados]; [Anexo VI — Passivos e contingências informados]; Termo de Entrega e Recebimento.
• IV – A nulidade de qualquer cláusula não prejudica as demais.
• V – As partes reconhecem a validade da assinatura eletrônica, nos termos da MP nº 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020, e tratarão os dados pessoais na forma da Lei nº 13.709/2018 (LGPD).
• VI – As partes declaram ter lido e compreendido este instrumento, firmando-o livremente e sem vício de consentimento.

Fica eleito o foro da comarca de [COMARCA]/[UF] para dirimir as questões oriundas deste contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em [03] (três) vias de igual teor, na presença de 2 (duas) testemunhas.

[CIDADE], [UF], [DD] de [MÊS] de [ANO].

ANEXO I — INVENTÁRIO DE BENS, MÓVEIS E EQUIPAMENTOS

Parte integrante do Contrato de Cessão de Ponto Comercial

ANEXO II — INVENTÁRIO DE ESTOQUE

Inventário conferido conjuntamente pelas partes em [DD/MM/AAAA], às [00h00], no endereço do ESTABELECIMENTO.

TERMO DE ENTREGA E RECEBIMENTO DO ESTABELECIMENTO

Parte integrante do Contrato de Cessão de Ponto Comercial

Pelo presente termo, o CEDENTE entrega e o CESSIONÁRIO recebe, nesta data, a posse do estabelecimento comercial situado na [ENDEREÇO COMPLETO], com todos os bens, equipamentos e mercadorias descritos nos Anexos I e II, declarando o CESSIONÁRIO que conferiu integralmente os inventários e que recebe o ESTABELECIMENTO em condições de funcionamento.

[CIDADE], [UF], [DD] de [MÊS] de [ANO].